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商标官司打到最高院，并购估值又遭监管关注，新乳业触礁新零售

来源：AI财经

新乳业公告计划以2.31亿元人民币收购“一只酸奶牛”60%股权后仅两天，1月8日，深交所下发关注函，要求新乳业补充披露交易标的主要财务数据、交易定价依据、相关资产是否存在权属瑕疵等，更重要的是，“一只酸奶牛”商标诉讼争议对未来经营的影响。

事实上，这是新乳业首次在零售业态上布局，商标争议只是新乳业收购“一只酸奶牛”所面临的问题之一。近年中，传统企业面对自身转型问题时，经常向“网红”等新概念抛出橄榄枝，于是在并购时往往显得急迫且热切，对于业务协同的期待常常过于乐观。

新乳业的收购中，更复杂的矛盾，亦来自于估值方式以及业务协同。

“一只酸奶牛”商标纠纷，一路打到最高院

“‘一只酸奶牛’的商标已经不存在争议，媒体的报道有误解。”1月11日，重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司（下称品牌公司）熟悉商标业务的一位负责人对AI财经社表示，品牌公司已经获得“一只酸奶牛”完整商标。

图/视觉中国

即便如此，在网红新茶饮品牌“一只酸奶牛”成长直至被上市公司新乳业公告收购计划的五年中，商标争议一直贯穿始末，甚至引发深交所的问询，也是不争事实。一切还要从品牌公司创立之初说起。

AI财经社了解到，“一只酸奶牛”品牌创立于2015年，其成都首家实体店刚开立不久，2015年4月9日，成都离岸商务服务中心抢注了第16676428号“一只酸奶牛”商标，核定使用范围包括备办宴席、咖啡馆、饭店、餐馆、茶馆、自助餐厅、流动饮食供应等。

该商标注册于2017年9月28日被商标局准予。然而，让事情变得更复杂的是，2018年4月，商标又被抢注者转让给身在浙江省的自然人梁英。

这一回合的问题，最终在有关部门协调下得以缓解。2018年9月20日，重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司（下称品牌公司）向原国家工商总局商标评审委员会提交了若干证据，对争议商标提出无效宣告请求。2018年9月，因成都离岸商务服务中心申请注册争议商标的行为已构成《商标法》第十九条第四款所指情形，上述商标被予以无效宣告。

不服这一处理结果的梁英，将国家知识产权局告上法院，但诉讼被驳回。然而，商标被抢注给品牌公司带来的后遗症却并未消散。

2017年8月16日，品牌公司申请注册第25884887号“一只酸奶牛”商标，注册范围包括第43类酒吧服务、自助餐厅等，却被商评委驳回了注册申请。之后，品牌公司向北京知识产权法院提起行政诉讼，由于诉讼请求被驳回，品牌公司提起上诉。这期间，梁英将所持商标转让予台州市路桥云西电子商务商行，并于2019年9月进行了《商标转移公告》。

然而，AI财经社从国家知识产权局商标局的网站上查询发现，品牌公司2019年5月一次对“一只酸奶牛”商标43类的注册申请的确已经通过，而梁英、台州市路桥云西电子商务商行所持同类别商标则显示“撤回商标注册申请”。

但在2019年12月北京市高级人民法院对案件发布的《行政判决书》中，却并未支持品牌公司的主张，裁定“本案中，一只酸奶牛公司明确表示对诉争商标与引证商标构成使用在相同或类似服务上的近似商标不持异议，本院经审查对此予以确认。”

对于其中细节，品牌公司负责人拒绝向AI财经社透露，表示“一切以公告和公开信息为准”。

不服判决的品牌公司向最高院提起再审申请，最终案件上诉至最高法。2020年6月29日，最高法作出裁决决定提审该案，再审期间，原判决的执行中止。

不顾估值瑕疵，新乳业是否太急？

商标争议中的更多细节，将在新乳业向深交所的回复函中得以呈现。然而，悬而未决的商标争议只是新乳业收购一只酸奶牛品牌公司所面临的问题之一，更复杂的问题，来自于财务估值，以及业务协同层面，新乳业这一传统乳企，对“网红新茶饮品牌”概念是否表现的过于热烈，乃至于在估值上非理性？

根据新希望乳业1月6日发布的公告，新希望乳业收购重庆瀚虹60%股权，交易对价预计为2.31亿元。天眼查信息显示，重庆瀚虹于2020年12月成立，注册资本1300万元，法定代表人及总经理为华昌明。重庆瀚虹成立后，同期成立的重庆一只酸奶牛食品有限公司被放入重庆瀚虹下，由重庆瀚虹100%持股。

业务能力上，公开资料显示，一只酸奶牛主打“酸奶+”等差异化茶饮产品，旗下门店数量已逾千家，业务范围主要在重庆、四川、江苏、陕西、广东、海南、福建等18个区域。财务上，一只酸奶牛2019年营业收入约2.4亿元，未经审计的模拟净利润约3500万元。

然而，根据公告，2.31亿的交易对价，实则是根据一只酸奶牛未经审计的3500万元净利润计算而来，并未经过专业机构的评估认证，这成为深交所关注的问题之一。问询函中，深交所要求新希望乳业补充披露重庆瀚虹的主要财务数据、交易定价依据等。

事实上，对于消费品牌而言，如果以估值依托为收益，又采用未经审计的模拟利润，的确可能存在较大偏差。新乳业也并非没有考虑到这一点，选用类似于业绩“对赌”的方式，试图锁定收购标的未来的成长。

根据新乳业的公告，重庆瀚虹被收购后的3年里，净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，并在业绩承诺期内累计净利润不低于12743万元。若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润低于10500万元，则交易对方应以现金方式向新希望乳业支付估值差额补偿。

然而，对于实现方式却并不明确。为此，监管部门要求新希望乳业补充说明业绩补偿条款是否设置了充足、可行的履约保障措施。以及未来重庆瀚虹经营可能面临的履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等具体情况。

新乳业的转型焦虑，能靠“新茶饮”解决？

事实上，监管部门的担忧并非空穴来风。经过多年竞争与淘汰，新茶饮本身已经走过“暴利”阶段，在消费风潮的起落之间，线下茶饮品牌赛道上的竞争已经白热化，“一只酸奶牛”能获得多大市场份额，具备多大盈利能力存在疑问。

不只是新乳业。在传统企业面对自身转型问题时，经常“求助”于网红茶饮、网红带货等一系列新概念。然而，部分传统企业对强IP属性行业的理解，对于自身业务与新概念之间衔接的判断是否清晰，非常值得推敲。

图/视觉中国

其中最极端的案例发生于2020年11月6日，主营电缆制造的上市公司尚纬股份公告称，公司计划将以5.89亿元并购罗永浩直播电商业务运营主体星空野望40.27%股权。在对星空野望的估值中，外界担心尚玮股份是否意识到星空野望的核心资产即罗永浩本人，因而存在极大不确定性。这笔交易立刻遭到监管部门询问，随后事情戏剧性收场，12月3日，尚玮股份宣布终止交易。

除去财务回报以及对新概念的理解外，在新乳业收购“一只酸奶牛”的案例中，新乳业更期待双方业务之间的协同。按照公告，新乳业认为“一只酸奶牛”具有年轻化属性，可赋能自身的“三新战略”；有利于加强新乳业在终端渠道上的布局，从而帮助公司拓宽私域流量入口，推动公司数字化战略转型等。

对于新乳业而言，业务上的期待不无道理。公开资料显示，新乳业自2002年起开始多轮并购，通过整合或联合区域性、城市性乳企，新乳业在全国范围内迅速扩张，拥有乳制品生产型子公司15家，业务范围到达四川、云南、宁夏、浙江、福建、安徽、湖南、山东、河北等地。

通过横向的整合，新乳业的确将业务触角伸向全国，然而，这种对地域性乳企的收购，最终形成的却是“大而不强”的局面，新希望缺乏在全国范围内有影响力的品牌，同时在渠道上囿于各个区域乳企的传统渠道。

新乳业财报显示，从2017到2019年，公司营业收入公司营业收入从44.2亿元上升至56.8亿元，但公司营收增速远快过净利润增速，净利润增速逐渐下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%，近乎停滞。与此同时，新乳业2019年及2020年前三季度的资产负债率分别为61.66%、72.3%，已处于高位。

在此情况下，新乳业希望在垂直领域有更多建树。宣称拥有千家线下门店、公众号百万粉丝的“一只酸奶牛”，或许能够帮助新乳业绕开传统渠道，获得“新消费”概念。资本市场给予这场收购以正面反馈，1月6日和7日两个交易日中，新乳业股价分别上涨10%、8.34%。

然而，新乳业对双方业务协同的期待能否转化为战略现实，目前还并无清晰的实现方式。

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