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越南并购中的知识产权注意事项

并购（M＆A）是通过两个或多个企业之间的合并或收购来控制该公司以拥有该企业的一部分或全部的活动。通常，此合并和收购活动将评估目标公司的许多资产，其中包括知识产权（IP）。过去十年来，在经济蓬勃发展的背景下，并购在越南企业界变得越来越熟悉和流行。

尽职调查：知识产权评估

在签署并购活动的任何协议之前，必须始终认真进行和实施一项必不可少的活动，即尽职调查-并购目标企业的法律评估。

企业的尽职调查（DD）是一项必要且有用的活动，因此交易双方可以了解目标公司的价值以及购买者决定购买时可能遇到的法律，财务风险和任何其他风险。收购目标公司。

DD始终要谨慎处理的重要问题之一就是评估企业的知识产权。这项活动的主要目的是通过检查证明其拥有知识产权客体所有权的文件来确定企业的现有知识产权资产，并确定这些知识产权是否存在任何风险。例如，企业是否侵犯了第三方的知识产权，或者在这方面是否存在任何争议。

此外，还将确定企业的知识产权资产是专有的还是与其他实体共享的。万一这些问题被清楚地识别出来，购买者将有足够的理由确定企业的价值（知识产权只是众多评估基础之一）。但是，实践中对知识产权的法律评估并不像上述理论那么简单。

并购引发的知识产权问题

完成并购后，发生了很多有关知识产权的并购交易问题。最典型的案例是最近发生的一起涉及越南排名前04的商业银行–农业银行的商业银行。十年前，该银行在越南成立了一家专门从事黄金，白银和宝石贸易的子公司。

此时，银行拥有该子公司100％的资本，并允许子公司在公司名称中使用其商标“ Agribank”。该银行已逐渐从该子公司剥离所有资本，现在该子公司已成为股份制公司，并且该银行不再拥有该公司的任何股份。

但是，在失去对这家子公司的控制权之前，农业银行忘记做最重要的事情，这是撤销该子公司的“农业银行”商标使用权。结果，该银行的商标“ Agribank”仍被用在该公司的公司名称中。到目前为止，尽管银行做出了强烈反应，该公司仍以其公司名称使用该商标。

银行现在要求曾经是其子公司的公司从公司名称中删除该商标。当前的案件还没有成功，农业银行仍然需要花费大量的时间，金钱和精力来采取法律措施以取得理想的结果。

并购后与知识产权相关的另一典型案例是商业银行。该银行在2015年被国有银行以0 VND的价格收购。尽管该收购并非正常的并购交易（这是越南国家银行为确保银行系统安全而采取的紧急措施，但自然而然）。

然而，一个复杂的问题是，在其于2015年被收购之前的存在和运营期间，商业银行允许许多其他公司使用和注册与该商标相似或相同的商标，徽标。结果，尽管许多公司在其商业活动中使用的徽标和商标类似于商业银行的商标和商标，但是这些公司与该银行之间没有法律关系。2019年5月，媒体上发布的信息表明，根据越南国家银行的计划，该商业银行可以出售给外国投资者，以转让和重组该银行。如果该计划得以实施，那么决定收购商业银行的投资者也将必须考虑其实际用途和商标。该银行的注册。

从法律上讲，最新的越南知识产权法（于2019年修订和增补）仅包含有关工业产权所有权转让的一般规定和原则（例如转让协议的主要内容，注册要求以及本协议在国家知识产权局的注册程序），以便组织，个人可以进行转让。因此，组织和个人在开展业务活动时需要自行确定基本原则，以确保对其知识产权的最佳保护。

国际公司知识产权资产管理经验

跨国公司，世界上的大公司都集中管理其知识产权。知识产权资产的注册和所有权是由一个主题统一进行的，而不是将它们分为许多不同的主题。但是，在有必要或需要在不同实体之间划分保护注册（以建立所有权）的情况下，这些实体之间仍然存在内部协议，以确定在各种情况下（包括转让）知识产权的所有权。，收购或合并业务。如果需要同意书来允许其他组织和个人注册和使用其商标，被许可人的商标。

在越南，没有多少公司会在业务活动中意识到这一问题，从而导致在没有严格控制和管理的情况下，可以轻松地共享，许可和注册和使用其商标。

共享知识产权（IPR）的注意事项

在没有任何控制或管理的情况下与其他主题共享知识产权类似于放弃企业中的宝贵资产，并可能导致将来对您的业务造成严重后果。为了避免出现诸如农业银行或商业银行之类的错误，除了知识产权注册外，企业还需要注意以下问题：

有必要在企业内部建立并一致地实施集中式知识产权保护的原则。因此，避免对属于您公司的任何知识产权客体进行分割，许可或注册保护，无论被许可人是子公司还是附属公司，都没有任何保留措施在必要时撤销这些客体。

在仍然拥有对任何企业的控制权的同时，有必要确保在转让或转让给第三方之前已获得所有知识产权（转让也包括知识产权转让的情况除外）；以及必须确保在失去控制权，支配权之前完成所有与转让和转让有关的行政程序（根据知识产权法的规定，工业产权的转让协议必须在国家知识产权局注册以取得效果）。

在现实中侵犯任何第三方知识产权的情况下，要做好知识产权的保护。避免与进行侵犯您公司权利的行为的主体共存。

在进行任何必要的交易之前，请与经验丰富的律师就知识产权进行咨询。经验丰富的律师的支持可以帮助企业将交易后可能产生的风险降至最低。

正确执行上述措施可以帮助企业将可能出现的风险降到最低，并在与其并购活动有关的谈判过程中创造优势。

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