601668:中国建筑董事会议事规则(2018年)-巨人网络通讯

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601668:中国建筑董事会议事规则(2018年)

中国建筑股份有限公司董事会议事规则（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过， 2013年5月31日公司2012年度股东大会第一次修订， 2018年7月2日公司2018年第二次临时股东大会第二次修订） 1 总则 1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。 1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 1.3 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。 2 重大交易的审批权限 2.1 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：（1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保事项；（2）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、在连续12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买和出售重大资产事项；（3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、30%以下的投资项目；（4）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5% 以上、30%以下的投资项目；（5）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上、5%以下的关联交易事项；（6）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上、10%以下的资产抵押事项；（7）审议批准单项交易的发生额在10亿元以上、50亿元以下的委托理财事项；（8）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 2.2 根据前条第（8）项规定，董事会授权总经理常务会议决定前条第（2）至（7）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项。但有市场监管部门规定的限制性情况除外。 3 董事会的召集和召开 3.1 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。3.3 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。 3.4有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）1/2以上独立董事提议时；（6）总经理提议时；（7）证券监管部门要求召开时；（8）《公司章程》规定的其他情形。 3.5 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（1）提议人的姓名或者名称；（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（4）明确和具体的提案；（5）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 3.6 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3.7 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 3.8 书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）董事表决所必需的会议材料；（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发通知的时间。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 3.9 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 3.10过半数的董事出席方可举行会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检组织的书记、监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 3.11董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托人对每项提案的简要意见；（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；（4）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。董事（不含独立董事）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 3.12委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（4）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 3.13董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 4 董事会审议程序 4.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 4.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 4.3 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 4.4 与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4.5 除本规则第4.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 4.6 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；（3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4.7 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 4.8 董事会需要根据股东大会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 4.9 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 4.101/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。5 董事会决议和文件 5.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 5.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；（2）会议通知的发出情况；（3）会议召集人和主持人；（4）董事亲自出席和受托出席的情况；（5）关于会议程序和召开情况的说明；（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（8）与会董事认为应当记载的其他事项。 5.3 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 5.4 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 5.5 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 5.6 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 5.7 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 5.8 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。 6 董事会经费公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管理规定执行。 7 附则 7.1 在本规则中，以上、以下、以内、不超过均含本数；低于、多于、超过不含本数。 7.2 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。 7.3 本规则由董事会负责解释。

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